Sindaco e Revisione Legale dei Conti nelle Società a Responsabilità Limitata (Srl)

Indice

1. Introduzione
2. Il Ruolo della Governance nelle Srl
3. La Legge 55/2019 e i Limiti di Nomina
   • 3.1 I Limiti Precedenti
   • 3.2 I Nuovi Limiti
4. Confronto tra le Normative
5. Implicazioni della Legge 55/2019
6. Revoca dell’Organo di Controllo
7. Conclusioni

Introduzione

Il tema della governance nelle società a responsabilità limitata (Srl) è stato oggetto di particolare attenzione da parte del Governo, in particolare con l’approvazione della Legge 55/2019. Questa legge, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale il 17 giugno 2019, segna un passo importante nella definizione delle modalità di nomina e dei limiti per l’organo di controllo e il revisore legale dei conti nelle Srl. In questo articolo, esploreremo le implicazioni di tali normative e come queste influenzano la gestione delle società.

Il Ruolo della Governance nelle Srl

Negli ultimi anni, la governance delle società private si è rivelata una questione cruciale. Infatti, l’intento del legislatore è quello di garantire una maggiore trasparenza e responsabilità nelle operazioni aziendali. A questo proposito, la Legge 55/2019 interviene in modo significativo, rivedendo i requisiti per la nomina degli organi di controllo e dei revisori.

La Legge 55/2019 e i Limiti di Nomina

I Limiti Precedenti

Ricordiamo che l’articolo 379 del D.Lgs. 14/2019, che tratta il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, aveva già ridefinito le norme precedenti. La normativa, in vigore dal 14 febbraio 2019, stabiliva che la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale fosse obbligatoria se la Srl:

• era tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controllava una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• aveva superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo cessava se, per tre esercizi consecutivi, non veniva superato alcuno dei tre limiti.

I Nuovi Limiti

Con l’introduzione dell’articolo 2-bis nel D.L. 32/2019, il legislatore ha riveduto i limiti per la nomina. Le prime due ipotesi sono confermate:

• obbligo di redazione del bilancio consolidato;
• controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti.

Tuttavia, le soglie relative alla terza condizione sono state raddoppiate. Oggi, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste per le Srl che per due esercizi consecutivi hanno superato almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Confronto tra le Normative

Implicazioni della Legge 55/2019

È importante notare che l’obbligo dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei limiti. Pertanto, nel caso di società con esercizio coincidente con l’anno solare, sarà necessario tenere in considerazione gli esercizi 2017 e 2018 per verificare il superamento delle soglie.

Le Srl che, superati i limiti precedenti, hanno provveduto a nominare l’organo di controllo o il revisore, possono ora, a seguito delle modifiche della Legge 55/2019, revocare tale nomina se si trovano sotto soglia.

Revoca dell’Organo di Controllo

In questo contesto, è fondamentale distinguere le modalità di revoca. Infatti, per la revoca del revisore, è sufficiente una delibera assembleare. Come specificato nell’articolo 4 del D.M. 28.12.2012, ciò costituisce giusta causa di revoca. D’altra parte, nel caso di nomina del collegio sindacale o del sindaco unico, l’articolo 2400 del codice civile stabilisce che i sindaci possono essere revocati solo per giusta causa, con l’approvazione di un decreto dal tribunale. Questo è un punto critico che richiede attenzione, considerando il parere del Ministero della Giustizia e del Notariato riguardo alla necessità del decreto di approvazione.

Conclusioni

In conclusione, la Legge 55/2019 ha apportato significative modifiche ai requisiti per la nomina dell’organo di controllo e del revisore legale delle Srl. È essenziale che i sindaci e i revisori legali recentemente nominati valutino le loro posizioni e l’impatto delle nuove normative. Questo cambiamento legislativo non solo ha raddoppiato i limiti, ma ha anche introdotto nuove dinamiche nella gestione e nel controllo delle Srl, rendendo cruciale per le società rimanere aggiornate e conformi a queste disposizioni.

Per ulteriori informazioni sulla revisione legale dei conti e sulla governance delle Srl, è possibile consultare la Gazzetta Ufficiale e il Ministero della Giustizia.