Liquidazione di Società a Responsabilità Limitata e Cooperative

Indice

1. 1. Introduzione
   2. Procedure di Liquidazione senza Assemblea Straordinaria
   3. Normativa Rilevante
   4. Delibera Assembleare e Liquidatori
   5. Cause di Scioglimento
   6. Ruolo del Ministero dello Sviluppo Economico
   7. Procedure di Iscrizione al Registro delle Imprese
   8. Conclusione

Introduzione

Quando si parla della liquidazione di una società a responsabilità limitata (SRL) o di una cooperativa, è importante notare che non sempre è possibile procedere senza l’assemblea straordinaria presieduta da un notaio. Questo aspetto è cruciale, poiché la liquidazione può comportare cambiamenti significativi nel contratto sociale, rendendo necessaria la forma pubblica. Pertanto, è fondamentale comprendere in quali casi è possibile evitare il notaio, specialmente per le cooperative a responsabilità limitata (r.l.).

Procedure di Liquidazione senza Assemblea Straordinaria

In base all’art. 2484 del codice civile, una cooperativa a r.l. può nominare uno o più liquidatori senza ricorrere all’assemblea straordinaria (art. 2365) e, di conseguenza, neanche al notaio (art. 2436). Tuttavia, è necessario sottolineare che questa possibilità non è generale; ogni qual volta lo scioglimento comporti una modifica del contratto sociale, la presenza della forma pubblica diventa imprescindibile.

Normativa Rilevante

Secondo l’art. 2519, le disposizioni relative alle SRL e le relative modalità interpretative sono applicabili anche alle società cooperative, quando lo statuto sociale prevede tale riferimento, o quando la legge lo impone. Pertanto, è fondamentale comprendere come tali norme si integrino nel contesto della liquidazione delle cooperative.

Delibera Assembleare e Liquidatori

La delibera assembleare per la nomina dei liquidatori nelle cooperative a r.l. può essere adottata senza la presenza del notaio. Tuttavia, quando si verifica una causa di scioglimento che modifica in modo sostanziale il contratto, è necessaria la forma pubblica.

Cause di Scioglimento

Il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) ha chiarito che alcune cause di scioglimento delle SRL possono essere accertate senza ricorrere all’intervento notarile. Queste includono le cause oggettive e automatiche previste dall’art. 2484 del codice civile, che l’organo amministrativo può iscrivere al Registro delle Imprese senza necessità di verbalizzazione.

Ruolo del Ministero dello Sviluppo Economico

Il MISE, attraverso il Parere n. 94215 del 19.5.2014, ha fornito risposte generali agli interrogativi posti dall’Ufficio del Registro delle Imprese. Il parere sottolinea i punti fermi emersi nel dibattito, che ha coinvolto fonti autorevoli come il Consiglio Nazionale del Notariato e l’IRDCEC. Secondo le linee generali, in caso di cause di scioglimento oggettive, la registrazione può avvenire senza il controllo di legalità notarile.

Situazioni di Scioglimento

Ove i soci decidano di mettere in scioglimento la società, la verbalizzazione notarile sarà necessaria per definire tale decisione. Ad esempio, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale rappresenta una situazione in cui è possibile seguire la procedura semplificata di iscrizione al Registro delle Imprese, evitando l’atto notarile.

Procedure di Iscrizione al Registro delle Imprese

In caso di riduzione del capitale, gli amministratori devono verificare la situazione contabile e convocare senza indugi l’assemblea dei soci. Durante l’assemblea, verranno presentate due opzioni ai soci:

1. Riclassificazione della società.
2. Trasformazione della società.

Se si decide di non adottare nessuna delle due soluzioni, si verifica automaticamente la causa di scioglimento. L’organo amministrativo dovrà attestare, sotto la propria responsabilità, l’esito dell’assemblea e la verifica della causa di scioglimento.

Dopo l’iscrizione della causa di scioglimento presso il Registro delle Imprese, l’organo amministrativo potrà depositare il verbale d’assemblea riguardante la nomina del liquidatore o dei liquidatori e i relativi poteri. Anche questo verbale non richiede la forma di atto pubblico e non è soggetto a controllo notarile.

Conclusione

In sintesi, la liquidazione di una società a responsabilità limitata o di una cooperativa senza l’intervento notarile è possibile in determinate circostanze, ma non è una regola generale. È fondamentale conoscere le disposizioni legali e seguire le procedure appropriate per evitare problematiche future. In questo modo, i soci possono procedere con una liquidazione efficace e conforme alla normativa vigente.