Le srl modificano lo statuto

Obbligo di Modifica Statutaria per Srl e Cooperative: Scadenza 2019

Indice

• Introduzione Le srl modificano lo statuto
• Obbligo di Modifica Statutaria
• I Tempi Tecnici della Riforma
• Normativa per l’Organo di Controllo e il Revisore
• Situazione nelle Cooperative
• Considerazioni Finali

Introduzione Le srl modificano lo statuto

Entro la fine del 2019, molte società a responsabilità limitata (srl) e srl semplificate (srl-S) saranno obbligate a modificare il proprio atto costitutivo o statuto. Questo adeguamento è necessario per includere la possibilità di nominare un sindaco unico, un collegio sindacale o un revisore. È fondamentale tenere presente che questo obbligo si estende anche a molte cooperative costituite come srl. Fino ad oggi, queste ultime erano esentate dal rispetto delle nuove normative, ma a seguito delle crescenti responsabilità degli amministratori relative alla prevenzione della crisi d’impresa, saranno tutte soggette a revisione legale o contabile.

Obbligo di Modifica Statutaria

Questi cambiamenti sono alcuni degli effetti derivanti dagli articoli 379 e 389 del nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, approvato definitivamente dal Consiglio dei Ministri il 12 gennaio 2019 con il n° 14. Pertanto, è imperativo che le società interessate valutino attentamente le modifiche necessarie.

I Tempi Tecnici della Riforma

Secondo quanto stabilito dall’articolo 389, il decreto legislativo entrerà in vigore diciotto mesi dopo la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, avvenuta il 12 febbraio 2019. Tuttavia, alcune disposizioni specifiche entreranno in vigore 30 giorni dopo la pubblicazione. Di conseguenza, le società sono tenute a esaminare il proprio statuto per determinare quali articoli del nuovo codice richiedano modifiche. La scadenza per uniformare gli statuti alle nuove regole è fissata al 31 dicembre 2019.

Normativa per l’Organo di Controllo e il Revisore

Fino alla scadenza, le disposizioni previgenti dell’atto costitutivo o dello statuto conserveranno la loro efficacia, anche se non conformi alle nuove norme, in vigore dal 31 marzo 2019. È fondamentale che ciascuna società esamini attentamente il proprio statuto e atto costitutivo. La legge non annulla i documenti già redatti; piuttosto, li integra. Di conseguenza, sarà necessario verificare se l’atto costitutivo o lo statuto preveda già la nomina di un organo di controllo o di un revisore.

Se la normativa societaria stabilisce che:

• La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria, oppure
• La nomina diventa obbligatoria al superamento dei parametri aggiornati previsti dall’art. 2477 c.c.,

le modifiche statutarie non saranno necessarie, poiché l’atto già rispetta le nuove regole. Tuttavia, se la regolamentazione prevede che:

• La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c.,

i patti sociali dovranno essere adeguati per includere le nuove figure da nominare.

Inoltre, anche nel caso in cui l’atto costitutivo o lo statuto sociale non prevedano nulla in merito ai controlli, scatterà comunque l’obbligo di modifica.

Situazione nelle Cooperative

Per le cooperative, l’obbligo di controllo legale dei conti si attiva quando superano i parametri stabiliti dall’art. 2519 del codice civile. Se la cooperativa supera i parametri di 2477, sarà necessario nominare un collegio sindacale o un revisore. Questo significa che, con le nuove norme, l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore nelle cooperative diventerà molto più frequente rispetto al passato.

Inoltre, anche per le cooperative costituite in forma di srl, potrebbe essere obbligatorio effettuare le modifiche statutarie necessarie.

Un riferimento importante riguarda le srl semplificate (srl-S). L’art. 2463-bis, secondo comma, n. 4, c.c., stabilisce che l’atto costitutivo può indicare l’eventuale soggetto incaricato della revisione legale, anche se il modello standard non prevede tale possibilità. Tuttavia, esiste incertezze riguardo alla possibilità di integrare l’atto costitutivo con clausole sulla nomina e competenze del revisore legale, come consentito dall’art. 2477, primo comma, c.c..

Considerazioni Finali

In sintesi, tutte le srl e cooperative devono prepararsi a questi cambiamenti. Se non si effettuano le modifiche necessarie, le aziende potrebbero trovarsi in una situazione di non conformità rispetto alle nuove norme, con conseguenze legali potenzialmente gravi. È quindi altamente consigliabile avvalersi di consulenze professionali per garantire che il processo di adeguamento statutario venga eseguito correttamente.

Per ulteriori informazioni e per ricevere assistenza su come procedere, vi invitiamo a contattare i nostri esperti attraverso il form di contatto disponibile sul nostro sito. Le risposte ad eventuali dubbi sono offerte in maniera completamente gratuita per i visitatori del blog.